辽宁防火门专用胶 广州轻工诉良品铺子控股股东案开庭，指其两度邀约收购又爽约

　　良品铺子股权转让纠纷迎来次开庭。

　　2月4日，广州轻工工贸集团有限公司（下称“广州轻工集团”或“广轻工”）与宁波汉意创业投资伙企业（有限伙）（下称“宁波汉意”）关于良品铺子的股权纠纷审案件在广州市中人民法院开庭，良品铺子作为三人出席。广州轻工集团控诉宁波汉意蓄意违约，要求法院判赔违约金近2000万元，宁波汉意辩称其不存在违约情况。

　　南都湾财社记者在庭审现场获悉，2024年8月及2025年辽宁防火门专用胶5月，宁波汉意曾两度主动联系广州轻工集团，邀请其收购部分股权，但两次交易均以失败告终。广州轻工集团称，在没有任何通知的情况下，其得知宁波汉意将良品铺子的部分股权转让给武汉国资委旗下的武汉长江贸易集团有限公司（下称“长江国贸”），并且转让协议与此前他们签订的实质差别，为此其向广州中院起诉宁波汉意。

　　宁波汉意则在庭审时透露，其与长江国贸牵手，有部分原因是在自身3亿元债务即将逾期的关键期，债主将债权转让给长江国贸的控股股东。其代理律师指出，广州轻工集团如果真心收购，应该尽快拿出3亿元帮助其化解债务危机。

　　庭审当天未公布判决结果，广州轻工集团没有带来调解案，而宁波汉意带来调解案，由于调解环节不对外公开，暂不清楚宁波汉意的调解案如何。良品铺子在庭审现场表示，任何在谋求自身利益的同时，都有责任把维护上市公司的利益摆在位，并请求法院在查明事实适用法律的基础上尽快裁决。

　　针对庭审情况，2月4日，宁波汉意面向南都湾财社记者表示，切以庭审为主，暂不接受采访。广州轻工集团相关负责人向南都湾财社记者表示，变诉讼请求核心因素是经过与对进步沟通磋商以及多维度研判后，确认双已作基础。

　　庭审现场：

　　广轻工称：签约前日，良品铺子创始人铁中途下车

　　宁波汉意两度邀请其收购又临阵反悔

　　广州轻工集团与宁波汉意这起关于良品铺子的股权纠纷早可追溯至2024年。

　　根据广州轻工集团在庭审上的陈述，2024年8月，宁波汉意授权其实际控制人之的杨红春主动与广州轻工集团联系，拟将其持有的良品铺子部分股权转让给广州轻工集团。杨红春也是良品铺子的创始人。双为此签订保密协议，同年9月26日，双达成了确定的协议文本。不过，此次收购终泡汤，广州轻工集团表示，宁波汉意在签约后时刻故单面终止该收购项目，仅补偿广州轻工集团支出的少部分中介机构服务费用。

　　广州轻工集团表示，2025年5月9日，杨红春再次主动联系广州轻工集团，称为了解决宁波汉意的债务危机，希望广州轻工集团重启对良品铺子的股份收购项目，该债务在2025年6月8日逾期半年期满，因此须在该日期前签订协议，化解债务危机。

　　双原定于2025年5月28日在广州签订附生条件的股份转让协议，宁波汉意的其余实际控制人杨银芬、张国强以及今日资本于前日（即2025年5月27日）抵达广州。“杨红春乘坐2025年5月27日从武汉到广州的铁，但在途经湖南时中途下车了辽宁防火门专用胶，拒参加签约。我们只能在5月29日发律师函催告，但依然没有得到回复。”广州轻工集团称。

　　广州轻工集团表示，在没有得到宁波汉意以及良品铺子通知的情况下，2025年7月10日晚间，良品铺子突然发布筹控制权变事项的停通知，而广州轻工集团比对后发现，宁波汉意与长江国贸签署的股权转让协议，与宁波汉意和广轻工签署的协议实质差别。

　　广州轻工集团的律师在法庭中指出，广州轻工集团与宁波汉意在2025年5月22日签署的协议书约定，广州轻工集团对于此次交易的股份拥有优先购买权。

　　广州轻工集团请求，立即解除双于2025年5月所签署的协议书、附生条件的股份转让协议；判定宁波汉意赔偿违约金1981.33万元（按同2来计），以及广州轻工集团因诉讼保全产生的损失及律师费92.52万元等。

　　债务逾期前债权生变，武汉国资委成新债主

　　宁波汉意质问广轻工：为何不拿出3亿元帮忙解决债务？

　　在庭审现场，宁波汉意面辩称，宁波汉意没有签署股权转让协议，协议没有正式成立和生，对于广州轻工集团以及宁波汉意均法律约束力，请求法院驳回广州轻工集团全部诉讼请求。

　　宁波汉意表示，广州轻工集团在庭审中称其两次交易故恶意终止是没有事实依据的，次交易谈判，双直至后天还在谈判，因部分重要内容不能达成致而终止；二次交易谈判，宁波汉意为了保障上市公司和股民的利益而终止交易，广州轻工集团法提出切实的保障措施来化解重大变故。

　　其进步解释，其与广州轻工集团签署协议的基础条件在2025年5月27日发生了重大变化，宁波汉意没有签署这份文件有客观、理的理由，广州轻工集团要求宁波汉意支付违约金于法据。

　　宁波汉意透露，其于2025年1月8日发生笔债务，金额约3亿多元，2025年6月8日债务逾期，债权人原为金融机构，但没想到债权人在2025年5月27日把债权转让给武汉国资委控股的国企长江国贸，该国企也是想收购良品铺子部分股权。

　　宁波汉意律师指出，如果广州轻工集团真的想要收购，那么就需要尽快给笔不少于3个亿的资金帮助该司化解债务，面对也有竞争者的情况下，“为什么不像武汉竞争者（即长江国贸）样先拿出3个亿把（宁波汉意的）债务解决……我们要实事求是看这个问题”。

　　对此，广州轻工集团表示，集团没有义务把宁波汉意的外债解决，这是商业条件，而非道德绑架。

　　南都湾财社记者还获悉，宁波汉意和广州轻工集团此次收购是分期付款，宁波汉意称广州轻工集团没有付期交易款项，广州轻工集团面表示，集团有充足的资金完成交易，对的行为属于预期违约，其有权行使不安抗辩权中止支付义务；其已备妥履行该协议需要的全部资金，只要对当时明确表示继续履行，则随时可以付款。

　　宁波汉意的债务危机确实存在。根据良品铺子2026年2月4日发布的公告辽宁防火门专用胶，2024年1月，宁波汉意向云南信托有限公司（下称“云南信托”）申请了三笔贷款，共计3亿元，累计向云南信托质押了良品铺子5340万股，万能胶厂家杨红春、杨银芬、张国强为前述债务提供连带责任保证担保。该笔债务已逾期，债务本金余额为2.8亿元。

　　2025年5月27日，云南信托将前述债权全部转让给了国通信托。根据官网，国通信托的控股股东为武汉金融控股（集团）有限公司，而长江国贸则同样由这公司持股。这也对应了宁波汉意在庭审上的说法——长江国贸突然成为其债权人。由于宁波汉意与长江国贸的股权转让协议在2025年12月正式终止，长江国贸也未替其化解危机。

　　因债务逾期，国通信托已经依照相关程序向法院申请执行，要求宁波汉意及其实际控制人在收到执行通知书时履约，逾期不履行，将强制执行。2月4日，良品铺子及多名管也收到监管函。

　　良品铺子：

　　任何在谋求自身利益的同时

　　应把维护上市公司的利益摆在位

　　在庭审现场，良品铺子作为三人出席。

　　良品铺子面表示，其已经收到广州轻工集团的起诉状，并称，任何都有责任，在谋求自身利益的同时，把维护上市公司的利益摆在位，充分考虑并切实保障上市公司的股价稳定以及控制权相对稳定，此事已在定程度上出两个交易对象之间的利益范畴。良品铺子表示，请人民法院在事实认定及适用法律上将是否维护上市公司及投资人的利益作为重要参考因素，并在查明事实适用法律的基础上尽快裁决。

　　此前在多次涉及该案件的公告中，良品铺子也指出，本次涉及诉讼系广州轻工集团和公司控股股东宁波汉意的股权纠纷诉讼，公司为三人，对公司的生产经营和当期损益重大影响。

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　　广州轻工集团称双已作基础

　　宁波汉意则带来了调解案

　　庭审当天未公布判决结果，广州轻工集团没有带来调解案，而宁波汉意带来调解案，由于调解环节不对外公开，暂不清楚宁波汉意的调解案如何。

　　此前，良品铺子面也透露，宁波汉意除了积应诉外，也将与广州轻工集团积沟通，协商解决案。

　　广州轻工集团相关负责人向南都湾财社记者表示，集团初想收购良品铺子是为了将集团的食品板块做大做强，实现企业质量发展。针对诉讼请求变事，广州轻工集团表示，宁波汉意面诚信缺失，变诉讼请求核心因素是经过与对进步沟通磋商以及多维度研判后，确认双已作基础，继续争夺股权不仅法实现预期商业价值，还可能致自身利益受损。

　　此外，广州轻工集团还向南都湾财社记者透露，直未与武汉国资委就此事沟通。

　　宁波汉意面向南都湾财社记者表示，切以庭审为主，暂不接受采访。

　　事件回顾：

　　连续两年亏损，良品铺子想要搬救兵

　　未能与广轻工牵手，长江国贸也放弃收购

　　2025年7月10日，良品铺子发布公告称，其控股股东宁波汉意正在筹划重大事项，该事项可能致良品铺子控制权发生变。

　　周后，新控股股东浮出水面。根据良品铺子的公告，宁波汉意及其致行动人拟向长江国贸转让其持有的良品铺子8421万股股份，计转让21.00股份。此外，良品铺子二大股东达永有限公司（即今日资本旗下公司）也向长江国贸转让3604.99万股股份，计约8.99股份。长江国贸为此付出的总交易款项约14.94亿元。

　　长江国贸为武汉国资旗下公司，如果交易顺利完成，良品铺子的控股股东将从宁波汉意变为长江国贸，实际控制人将由杨红春、杨银芬、张国强、潘继红变为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　根据官网，长江国贸成立于2022年5月，注册资本80亿元，旗下冷链、粮食、有金属、跨境电商等业务贸易规模位居中部前列、省内。

　　按照良品铺子的说法，其之所以选择和长江国贸作，是因为当前食行业竞争格局发生刻变化，公司需要借助强大的资源和平台实现突破发展。长江国贸在供应链综服务、及国内贸易、现代仓储物流等面具有经验和行业资源优势，为公司转型发展赋能，形成公司“品链园”的全链条产业生态体系，同时，本次控制权变有利于优化公司股权结构和理机制，促进公司长期、健康、可持续发展，切实保障上市公司和投资者权益。

　　在这个公告发布后不久，宁波汉意就收到了来自广州轻工集团的起诉书。良品铺子这才披露了宁波汉意曾就股权转让事与广州轻工集团有过接洽，并且双已经签署了《协议书》。广州轻工集团计划通过受让股份进而投资、控制良品铺子。而且，良品铺子的实际控制人杨红春、杨银芬、张国强与广州轻工集团已经确认了协议版本内容，个人也出具了同意与广州轻工交易良品铺子股份的承诺函。但是在约定的时间，即2025年5月28日，宁波汉意及其致行动人并没有与广州轻工集团签署相关股权交易协议，为此，广州轻工集团向宁波汉意发出《关于督促签署交易协议的函》。

　　如前所述，宁波汉意转而投向长江国贸怀抱，广州轻工集团遂将宁波汉意告上法庭。开始广州轻工集团的诉讼要求为：让宁波汉意继续履行股权转让协议，将持有的良品铺子约7976.40万股股份、按照12.42元/股的价格转让，涉及的交易价款为9.91亿元；要求宁波汉意承担违约金和诉讼保全产生的损失以及律师费，计金额为3262.66万元。涉案总金额约10.23亿元。但是2025年12月，广州轻工集团改变了主意，其请求法院判令宁波汉意立即解除此前签订的股权转让协议，同时，请求判令宁波汉意支付违约金1981.34万元，以及诉讼保全产生的损失以及律师费、本案案件受理费、保全费等诉讼费用，计诉讼总金额约2073.86万元。

　　在陷入诉讼纠纷的同时，良品铺子并未能顺利与长江国贸牵手。2025年10月16日，良品铺子发布公告称，由于双约定的生条件未能全部达成，宁波汉意及其致行动人和长江国贸的股权转让协议正式终止。南都湾财社记者曾就此事通过官网联系式联系长江国贸，未能获得回应。

　　没能搬来救兵的良品铺子，自身经营依然承压。2024年，良品铺子出现了次年度亏损，2025年，亏损继续扩大。根据业绩预告，良品铺子预计2025年归属于上市公司股东净亏损为1.20亿元至1.60亿元，亏损同比扩大了160.28至247.04。针对此次开庭，南都湾财社记者也联系了良品铺子相关负责人进步了解情况，截至发稿，尚未收到回复。